Chapter VII

Dealing Practice

 

1. Dealing at non-current rates and rollovers

2. Consummation of a deal

3. Dealing quotations, firmness, qualification and reference

4. Dealing with unidentified principals

5. Internet online dealing

6. Dealing reciprocity

 

 

1. Dealing at non-current rates and rollovers

Практиката да се търгува по извън-пазарни курсове е спорен въпрос на валутния пазар в продължение на повече от две десетилетия. Съгласно Примерния кодекс, тази дейност трябва за се избягва поради посочените причини, но е допустима при определени строги условия.

Сделките при извън-пазарен курс трябва да се избягват, тъй като това би довело до укриване на печалба или загуба; извършване на фалшификация, укриване на данъци или неправомерно отпускане на кредит. Ако се налага използването на извън-пазарен курс (например сделки на суап пазара или с корпоративни клиенти), те се сключват само с предварителното изрично съгласие на висшия мениджмънт на двете страни. Мениджмънтът трябва да разполага с целесъобразни мерки за контрол и с ясна схема за проследяване и отчитане на такива сделки, за да се избегнат горепосочените проблеми. При ценообразуването трябва да се вземат предвид последствията върху паричните потоци.

При определяне на суап курса с цел удължаване на матуритета, спот курсът трябва да бъде фиксиран незабавно в рамките на текущия спред, за да отрази текущите курсове в момента на сключване на сделката.

За да се избегнат недоразумения, се препоръчва „фигурата” да бъде включена във всички форуърдни и спот валутни котировки.

Независимо от това, маркет мейкърите на извънборсовите и централизираните пазари по принцип пропускат „фигурите” в своите котировки с цел краткост и ефикасност. Тази практика е сигурна, тъй като двете страни знаят коя е вярната или точна „фигура”, като при необходимост тя може да бъде удостоверена на база официалните пазарни данни.

При възникване на спорове по отношение на валутни котировки, е крайно неетично едната страна да настоява пред другата за запазването на погрешно договорен курс, като котировката е очевидно и доказуемо една голяма фигура или повече от преобладаващия пазарен курс. Въпреки това, ако при сключване на сделката има силно колебание на курса, пораждащо основателни съмнения относно верността на голямата цифра, документирана в данните за пазара, тогава ще преобладава курсът, договорен при самото сключване, доколкото е в рамките на широкия пазарен спред, чиято достоверност е удостоверена в момента на сключване на сделката.

2. Consummation of a deal

Котирането на цени, предлагането и сключването на сделки при волатилни извънборсови пазари, независимо дали директно, по електронен път или с посредничеството на телефонни брокери, налага въвеждането на недвусмислени пазарни правила за справедливи и приемливи процедури и поведение. Това е особено важно при предлагането и приключването на сделката.

В Примерния кодекс са включени насоки и разяснения в тази връзка, тъй като в миналото често са възниквали недоразумения и спорове.

Сделката има обвързваща сила за дилърите след договаряне на цената и други ключови търговски параметри. Независимо от това, принуждаването на брокер да сключи сделка на грешно дадена цена се счита за непрофесионално и мениджмънтът трябва да се противопостави на тази практика.

Ако се прецени, че котираните цени зависят от договорените търговски условия, дилърите по принцип считат, че са задължени да сключат сделка в момента, в който условията са договорени безрезервно.

Устните договорености се считат за обвързващи и последващото потвърждение се приема за доказателство за сключване на сделката, без да отменя устно договорените условия. Критикува се практиката сделката да се сключва на база наличната документация.

За да се минимизира вероятността от възникването на спорове след изготвяне на документацията, компаниите следва да положат всички усилия да договорят бързо съществените аспекти по време на устните преговори относно условията и колкото е възможно най-бързо да уточнят останалите подробности.

При участието на телефонни брокери, те отговарят за това принципалът, предлагащ цената или курса, да бъде информиран незабавно след сключване на сделката по предложените от него параметри.

По принцип една сделка се счита за приключена, след като дилърът потвърди координатите за контакт на брокера. Брокерът не трябва да приема сделката за приключена, без да е получил подобно потвърждение от дилъра. Ако брокерът предложи на дилъра да даде цена (напр. като уточни сумата и името, за което е поискана котировката), дилърът основателно може да очаква брокера да потвърди незабавно дали цената е приета или не.

Ако брокерът постигне „hit” цената и я даде на дилъра като „окончателна” (или нещо подобно) в същия момент, дилърът следва да подаде „off”, което означава, че сделката трябва да бъде сключена и брокерът следва да уведоми двете страни. Обратно, ако брокерът отмени своята цена – „off” в същия момент, в който дилърът приеме 'hit' цената на брокера като ‘’Моя' или 'Твоя' (или нещо подобно), сделката трябва да бъде сключена и брокерът следва да уведоми двете страни.

При никакви обстоятелства брокерските къщи нямат право да информират дилърите, че сделката е сключена, ако всъщност не е.

В случай че няколко дилъри едновременно поискат да сключат сделки на цената, котирана от брокер, ('продава', 'купува' и т.н..) за обща сума, надвишаваща тази, за която цената е валидна,, брокерът трябва да разпредели пропорционално сумата, за която цената е валидна, между участващите банки, в съответствие със сумата, предложена от всяка банка. В този случай брокерът не е длъжен да търгува в нормални търгуеми количества. Независимо от това, брокерската къща трябва веднага да информира съответните дилъри, че ще бъде извършено пропорционално разпределение.

3. Dealing quotations, firmness, qualification and reference

Задължението да се търгува при котираната цена и процедурата за определяне на котировки трябва да бъдат напълно разбрани както от дилърите, така и от брокерите. В този раздел, Примерният кодекс разглежда основните въпроси, произтичащи в тази връзка и ясно посочва правилната процедура, която трябва да бъде следвана.

Всички участници на пазара, независимо дали действат като принципал, агент или брокер (включително платформа за електронна търговия), са длъжни да разяснят дали цитираните от тях цени са твърди или само индикативни. Цените, котирани от брокерите, за пазарни суми трябва да се приемат за твърди, освен ако не е посочено друго.

Дилър, котиращ твърда цена (или курс), независимо дали посредством телефонен брokeр, чрез системата за електронна търговия или директно пред потенциален контрагент, се задължава да търгува при тази цена (или курс) за пазарни суми, при положение, че името на контрагента е приемливо.

Що се отнася до динамичните пазари (например спот валутен пазар или пазара на валутни опции), дилърът следва да приеме, че цената, предлагана на телефонен/традиционен брокер е валидна само за кратък период от време, обикновено няколко секунди. Тази практика обаче може да стане повод за недоразумения относно това за колко време се счита за валидна една цена в по-слабо динамични пазари, например, пазарите на валутни форуърди или депозити или когато пазарните условия са сравнително спокойни.

Тъй като дилърите носят главната отговорност за цените, обявени пред телефонни брokeри, при такива обстоятелства дилърите поемат бремето да се уверят, че техните цени са отпаднали, освен ако дилърът не определи времеви лимит за своя интерес в самото начало (например стабилни цени в продължение само на една минута).

От друга страна, дилърът е задължен да търгува с допустимо име при котирания курс в търгуеми количества.

От своя страна брокерите трябва да положат необходимите усилия да съдействат на дилърите като периодично проверяват дали техният интерес към определена цена или курс е актуален в моментa. Търгуемото количество варира на различните пазари, но по принцип е известно на участниците на пазара. Брокер, котиращ на базата на малки количества или конкретни имена, трябва да определи съответстващата котировка.

Ако дилърите възнамеряват да навлизат на непознати пазари посредством брокер, те следва първо да попитат брокерите какви количества са достатъчни за получаване на нормални котировки. При интерес към по-малки количества, те трябва бъдат посочени от дилъра при първоначалното искане на цена или обявяване на цена пред брокера.

Предполага се, че дилърите ще се придържат към цената купува или цената продава, които предлагат чрез брокери за общоприети суми на пазара, освен ако друго не е посочено и докато:

• на обявените цена купува или цена продава е сключена сделка;

• обявените цена купува или цена продава бъдат отменени;

• и особено посредством телефонни брokeри:

• се заменя с по-добри цена купува или цена продава;

• брокерът сключи друга сделка в същата валута с друг контрагент при цена, различна от първоначално предложената.

По отношение на трета и четвърта подточка, брокерът трябва да приеме, че първоначалната цена купува или цена продава вече не е валидна, освен ако цената не подновена от дилъра.

На суап пазара се прилагат широко индикативни лихвени котировки. При договаряне на суап сделки се прилага безусловен стабилен курс, само ако принципалът сключва сделката директно с клиента или ако въпросният принципал е научил името на клиента от брокер. Принципал, който котира стабилен курс или спред, в зависимост от кредита, е задължен да сключи сделката, съгласно котирания курс или спред, ако името съответства на категорията контрагент, предварително определена за целта. Единственото изключение е когато дадено име трябва да отпадне, например, ако принципалът е достигнал кредитния лимит за това име, в който случай той е в правото си да откаже сделката. Не е допустимо принципал да коригира курс, който е бил стабилен, в зависимост от кредита, след като името на контрагента бъде оповестено. Брокерите и принципалите трябва съвместно да определят обхвата на институциите, за които важи стабилния курс на принципала, в зависимост от кредита.

4. Dealing with unidentified/unnamed principals

През последните години, практиката на сключване на извънборсови сделки с контрагенти, които не са идентифицирани от самото начало,, е повод за нарастващи притеснения, особено в областите на кредитния риск, 'Познавай клиента си', мерките срещу изпирането на пари и репутационния риск.

Съгласно препоръките на Лондонския съвместен постоянен валутен комитет и Ню Йоркския валутен комитет, в Примерния кодекс се посочва, че участниците на пазара нямат право да търгуват без пълно оповестяване на самоличността на участника/принципала, поне по отношение на кредитното, правно и регулативно състояние на контрагента. Тази информация следва да се използва само с цел управление на риска и за други законосъобразни цели. Трябва да има писмени управленски политики и процедури, гарантиращи, че информацията, получена от посредника, включително самоличността на неговите клиенти, няма да се използва по начин, забранен или определян като недопустим в приложимите закони, разпоредби и насоки за най-добри практики, например front-running или използването на непублична информация в полза на компанията.

Напоследък се наблюдава нарастване на обема на извънборсовите сделки, сключени с посредничеството на мениджъри на институционални фондове/инвестиционни дилъри и инвестиционни консултанти, съгласно мандати на техни клиенти. В резултат на това значително се увеличава броя на сделките, по които основните страни не са известни по време на сделката.

Независимо, че в Примерния кодекс се приема желанието за анонимност в някои случаи, добра практика при изпълнението на кредитните, правни и надзорни (регулативни)? функции на фирмата е тя да познава напълно поне самоличността на крайния принципал преди сключването на транзакацията, за да се предотвратят потенциални проблеми, свързани с кредитния риск, принципа 'Познавай клиента си', мерките срещу изпирането на пари и фалшификации. [В случай че е практически трудно да се идентифицира предварително крайния контрагент, например при крупна (пакетна?) сделка, когато сумата следва да се разпредели по-късно между принципалите на този агент, страните трябва да се договорят писмено, че конкретно разпределените суми ще бъдат потвърдени възможно най-рано след сключване на сделката.] Освен ако самоличността и детайлите по сделката не са съобщени по начин, упълномощаващ компанията да поиска парично обезщетение от принципала, компанията не може да нетира своята експозиция за целите на закона и капиталовата адекватност. Тази процедура позволява на контрагента да бъде идентифициран от компанията, за да бъдат предотвратени всякакви съмнения за оповестяване на непублична информация или други необосновани твърдения относно лоши или незаконни търговски практики, като се сключват сделки с кодови наименования или подобни системи за идентификация, които остават анонимни за дилърския персонал. В контекста на дилърските взаимоотношения, в които участва контрагент за централен клиринг ("CCP") и един или повече от членовете му заемат подобно длъжности като мениджъри на инвестиционни фондове, по-горе, CCP следва да гарантира, че потребителят спазва тази практика и отговаря на добронамерените запитвания на други потребители да потвърди самоличността на принципала.

Мениджмънтът на финансовите институции трябва да разполага с подходящите писмени политики, за да гарантира вътрешно спазването на тази конфиденциалност. В допълнение, дилърските компании трябва да знаят, че всяко разкриване на клиентска информация пред трети страни по принцип е забранено от закона в повечето юрисдикции.

5. Internet/online trading

Интернет или онлайн търговията е ново, но бързо развиващо се явление, което в близко бъдеще може да окаже съществено влияние върху пазарите на парични, валутни и деривативни инструменти. Започналото използване на Интернет, особено за сделки на клиенти, показва възможностите за включване в трежъри търговията на много повече участници, отколкото би било възможно посредством други средства за комуникация.

Макар и все още в ембрионален стадий, валутната търговия по интернет привлича вниманието на голям брой международни финансови институции. Повечето от тях активно разработват продукта или с цел увеличаване на трежъри бизнеса, който вече използва този метод на дистрибуция за свои клиенти, или за предоставяне на достъп посредством white labeling (даващо възможност на институциите да използват технологиите и ликвидността на друга компания от свое име) или посредством "give-up" споразумения - за клиенти на техни клиенти.

При определени обстоятелства, тези нови методи на дистрибуция биха могли да доведат до още по-високи изисквания към доставчика на услугата по отношение на грижите, дължими към клиентските сделки. Ако банка предоставя достъп до интернет търговия на свой клиент, условията и мерките за контрол следва да са изчерпателно посочени в правилника на банката и в съответната документация. Трябва да се гарантира сигурността на достъпа, удостоверяването на автентичността и идентификацията на персонала, оторизиран да извършва интернет търговия.

Разпоредбите относно 'Познавай клиента си' и мерките срещу изпирането на пари, включени в Раздел IV, имат особено значение в тази област и трябва да се спазват стриктно.

6. Dealing reciprocity

Двустранните реципрочни отношения между дилъри са общоприети на извънборсовия пазар, особено валутния обмен, и често предполагат устни договорености между дилърите да котират стабилни двупосочни дилинг цени. Teзи отношения обикновено произтичат от редовната търговия с конкретни финансови и инвестиционни инструменти/продукти. С течение на времето, може да се наложат неофициални мнения, вариращи по своя обхват, дълбочина, разпространение, зависимост и важност. Взаимната договореност в определени моменти или постоянно да се котират реципрочни цени е въпрос, който дилърите на двете институции следва да решат.

Примерният кодекс стимулира развитието на устойчиви реципрочни взаимоотношения между дилърите на институциите. Независимо от това, трябва ясно да се подчертае, че тези двустранни споразумения за котиране на двупосочни дилинг цени не са наложителни или обвързващи, освен ако друго не е договорено в писмена форма, например в определени броеве вестници относно 'маркет мейкърите'.

Неофициалните двустранни реципрочни договорености между дилърите на институциите взаимно да котират дилинг цени са логично продължение на извънборсовите пазари и имат съществена роля за осигуряване на подкрепа и ликвидност.

Въпреки това, двете институции сами преценяват в контекста на своите взаимоотношения до каква степен тези договорености предполагат готовност да се обявяват котировки, каква е конкретната сума и колко е конкурентен спреда в периоди на силно колебание на цените или по време на криза.

В тази връзка дилърите трябва да имат предвид разпоредбите на Примерния кодекс, съдържащи се в Глава IX (1) относно почтеността и честността в търговските практики.