Chapter V

Authorisation, Documentation and Telephone Taping

 

1. Authorisation, responsibility for dealing activity

2. Terms and documentation

3. Qualifying and preliminary dealing procedures

4. Recording telephone conversations and electronic text messages

5. Dealing room security

 

 

1. Authorisation and responsibility for dealing activity

През последните години процесът на назначаване и упълномощаване на дилъри в трежъри отделите се превръща във все по-важна и официална форма на контрол. Мениджмънтът трябва да потвърди официално в писмена форма ролята на индивидуалните дилъри, за да се избегне всякаква двусмисленост относно сделките, финансовите инструменти, пазарите или платформата за търговия, със и на които дилърът е упълномощен да оперира. Не се поощрява практиката, която се наблюдава понякога на пазара, а именно – предоставяне на писмо за оторизация, съдържащо подробни ограничения върху правомощията на всяко лице. По този начин се отменя отговорността да се потвърди необходимата оторизация. Страната, удостоверяваща оторизацията, носи първоначалната отговорност за правомерното осъществяване на оторизацията и недвусмисленото и ясно доказателство за наличието на такава пред съответните контрагенти.

Ако сделката предполага участие на централен контрагент ("CCP") и ако потребителите се считат за представители на CCP, то CCP поема тази отговорност. Ако сделката между двама потребители бъде сключена, заменен с нова или прехвърлена по друг начин и породи сделки между CCP и съответните потребители, отговорността се поема едновременно от CCPи потребителите. CCP трябва да взаимодейства с потребителите, съгласно възприетите търговски практики.

При промяна на лицето, оторизирано да сключва сделката от името на фирмата, се препоръчва тази промяна да бъде съобщена на контрагентите по недвусмислен начин и в писмена форма възможно най-скоро след настъпване на промяната.

Контролът върху дейностите на целия персонал, отговарящ за сключването на сделки (дилърите и помощния персонал) в банките и брокерските къщи, се упражнява от мениджмънта на тези организации. Мениджмънтът следва да посочи ясно в писмена форма оторизациите и задълженията, в рамките на които дилърите и помощният персонал осъществяват своята дейност.

Тези оторизации, които следва да регламентират и отношенията с клиенти, трябва да гарантират, че всяко лице, което обвързва фирмата с определена сделка, има необходимите правомощия да го извърши, и биха могли да включват:

(a) обща политика на сключване на сделките, включително процедури за изготвяне на отчети;

(б) лица, оторизирани да сключват сделки;

(в) финансови инструменти, предмет на сделката;

(г) лимити по откритите позиции, позиции на несъответствие, контрагенти, лимити на загубата и др.;

(д) процедури за потвърждение и сетълмент;

(е) отношения с брокери /бaнки;

(ж) други насоки, считани за целесъобразни.

Мениджмънтът отговаря за това всички служители да са преминали през необходимото обучение и да са запознати със своите собствени отговорности и с тези на компанията.

2. Terms and documentation

На извънборсовия пазар вече е обичайна практика сделките да бъдат обект на някаква форма на правна документация, обвързваща двете страни с определени стандартни условия и гаранции. Това включва рамкови договори, подписани от двете страни, или стандартни условия.

Правната документация, касаеща финансови инструменти и сделки, трябва да бъде завършена и разменена възможно най-бързо след сключване на сделката. Препоръчително е, при възможност, да се използват стандартните условия с цел улесняване на този процес. Стандартните условия се издават от различни органи по отношение на много финансови инструменти. Много от тях са изброени в Приложение 3. При използването на такива споразумения, всякакви модификации или варианти, предлагани в договора, трябва да бъдат ясно заявени преди сключване на сделката.

При сключване на сделки с някои от продуктите, посочени в приложението към настоящия Примерен кодекс, дилърите и брокерите трябва да уточнят дали възнамеряват да използват стандартните условия, а в случай че предлагат промени, следва също да го съобщят.

Ако тези промени са съществени (например, промяна на собствеността на контрагента или промени по гаранцията, предоставена по сделката), се препоръчва тези изменения да се съгласуват и договорят преди приключване на сделката.

По отношение на финансовите инструменти, за които няма стандартни условия, трябва да се обърне специално внимание на договарянето на условията и документацията.

При по-сложни сделки като суап, сделката трябва да се счита за сключена в момента на договаряне на търговските условия по нея. Критикува се практиката суап сделките да се считат за сключени едва след постигане на съгласие по документацията за тях. Трябва да бъдат положени всички усилия за финализиране на документацията възможно най-бързо.

3. Qualifying and preliminary dealing procedures

В случай, че котираните цени са валидни при определени условия, Примерният кодекс изисква те да бъдат незабавно посочени.

В самото начало, преди сключване на сделката, дилърите и брокерите трябва да уточнят критериите за нейното изпълнение. Tе включват: даване на котировка при условие, че е налице необходимото одобрение на кредита; определяне на контрагент за съответстващи сделки или възможността да се сключи свързана сделка. Например, дилърът може да котира курс, който е твърд в зависимост от хеджирането на дадена сделка. Ако дилърът не е в състояние да сключи сделка поради други фактори (например, работното време в други центрове), брокерите и потенциалните контрагенти трябва да бъдат уведомени за това предварително и преди да бъде обменена информация за имената.

4. Recording telephone conversations and electronic text messages

Практиката на записване на телефонните разговори, провеждани в дилинг залите, стана толкова разпространена, че вече това, което в миналото е било приемано с неохота, сега.е нормална практика Благодарение на достъпа до записите, бързо и по приятелски начин могат да бъдат разрешени спорове от разговори в дилинг рума. Това улеснява разследванията дали членовете на екипа са се държали неправомерно. Записването на разговори е почти общоприето за линиите във фронт офиса и за определени линии в бек офиса. Независимо от това, телефонът не е единственото средство за комуникация, използвано от дилърите и персонала в бек офиса. Повсеместно се използват различни системи за изпращане на електронни съобщения, включително и-мейл и системи за провеждане на разговори в дилинг рума. Съобщенията, изпратени чрез тези системи, могат да бъдат записани и предоставени за проверка на по-късна дата.

Опитът показва, че прибягването до записи има безценно значение за бързото разрешаване на противоречия. Препоръчва се използването на записващи устройства от банките и брокерите. Всички разговори, провеждани от дилъри и брокери също трябва да бъдат записвани. Същото се отнася и за линиите в бек офиса, ползвани от лицата, отговарящи за потвърждаване на сделките или изпращане на инструкции за плащане или други подобни.

При първоначалното инсталиране на магнетофонни ленти или други записващи устройства, или при работа с нови клиенти или контрагенти, фирмите следва да ги информират, че разговорите и съобщенията ще бъдат записвани. Фирмите трябва да гарантират, че спазват местните закони за защита на личната информация.

Периодите на съхраняване на ленти и записи зависи от конкретните договорени условия на сделката и от нейната продължителност. Обичайната практика е лентите и други записи да се съхраняват минимум два месеца. Въпреки това, фирмите, сключващи дългосрочни лихвени суап сделки, форуърдни договори или опериращи с подобни финансови инструменти, – където грешки могат да бъдат открити на по-късна дата (например, първия трансфер на средства) – може да счетат за благоразумно да запазят съответните записи за по-дълги периоди. Независимо от това, както се посочва в Раздел III (2), от съществено значение е всички потвърждения да бъдат проверявани незабавно при получаване с цел бързо установяване и отстраняване на несъответствията. Mениджмънтът следва да гарантира, че инсталирането и контрола на записващите устройства съответства на местното законодателство, включително закони за защита на информацията, личните данни и човешките права. Необходимо е да се изготвят ясно дефинирани писмени правила, определящи дали и до каква степен да се записват телефонните разговори и електронните текстови съобщения и колко време да се съхраняват записите, като изрично се вземат предвид законовите и регулаторни изисквания. Мениджмънтът е длъжен редовно да преглежда тази политика.

Политиките за записване на телефонни разговори и електронни текстови съобщения трябва да предвиждат мерки, гарантиращи че записът няма да бъде прекъсван умишлено или непреднамерено. Необходимо е да се въведе контрол върху достъпа до записите на разговори и електронни текстови съобщения, независимо дали са употребявани или са в архив, за да се предотвратят фалшификации.

Тези превантивни мерки се налагат, за да може да може въпросните записи да бъдат приети като надеждно доказателство при разрешаване на спорове или, в юрисдикции, където е допустимо, да служат като доказателствен материал в съда.

Минималното изискване е в политиките да се посочва ясно кой има достъп до записите на разговори и електронни текстови съобщения, и кой може да ги слуша или прочете, както и при какви условия.

Препоръчва се да бъде осигурен бърз достъп на специалистите от отдел Правен и регулативен контрол, разследващи дали е налице конкретно нарушение на закон, разпоредба или политика от страна на определен дилър, или с цел общ мониторинг на спазване на разпоредбите. Специалистите по вътрешен одит също следва да имат осигурен достъп. Определен закон или наредба може да регламентира достъпа на експертите, отговарящи за мерките срещу изпирането на пари. Осигуряването на достъп по други причини трябва да се разгледа внимателно в светлината на местното законодателство. С изключение на специалистите от отдел Правен и регулативен контрол, всякакъв достъп се документира и контролира от старши мениджъра на съответния отдел, например, главния дилър при записи на разговори в дилинг рума или началник Отдел Операции при записи на разговори в бек офиса.

Напомняме на дилърите и останалия персонал, че независимо дали разговорите или електронните съобщения се записват, телефоните и системите за изпращане на електронни съобщения в компанията са предназначени за целите на бизнеса и горепосочените трябва да се извършват професионално.

5. Use of mobile devices for transacting business

Развитието на безжичните средства за комуникация, като мобилните телефони, персоналните дигитални помощни механизми и интерактивните пейджъри води до появата на нови канали за електронна мобилна търговия. Бизнесът се трансформира благодарение на глобалната дигитална революция. Бързите технологични промени стимулират ускореното навлизане на мобилната търговия на финансовите пазари.

Използването на безжични средства за комуникация (независимо дали са лични или корпоративни) за сключване на сделки би могло да наруши правилата на контролираната среда в дилинг рума с фиксирани телефони линии, записващи устройства/ записващи мобилни телефони и обстойно проследяване на историята на всички сделки. Опасностите се крият в извършването на неоторизирани сделки от упълномощен или неупълномощен персонал във или извън дилинг залата, non-voice-logged сделки, потенциалната злоупотреба с конфиденциална информация, както и правни и договорни рискове при липсата на електронна законова рамка.

Мениджмънтът трябва да разполага с ясно дефинирани писмени правила относно ползването на тези средства от персонала, отговарящ за търговията, продажбите и сетълмента.

Насоките трябва да включват, между другото, други мерки за наблюдение и контрол, както следва:

• дали частните и/или корпоративни средства могат да се използват вътре в дилинг рума и бек офиса за сключване, консултиране или потвърждаване на сделки;

• дали частните и/или корпоративни средства са разрешени вътре в дилинг рума;

• условията, както и при какви обстоятелства ползването на такива средства може да бъде оторизирано от мениджмънта;

• процедури, позволяващи проследяване историята на сделката от начало до край (end-to-end), включително, ако е уместно, обаждане на клиента за потвърждение (call back) или устройства като телефонен секретар.

Не е желателно използването на безжични средства за комуникация във фронт или бек офисите за официалния бизнес, освен при спешна или бедствена ситуация, или след специалното одобрение на висшия мениджмънт.

6. Dealing room security

В една финансова институция, предвид уникалната си роля на попечител на ликвидността, финансирането и финансовите рискове, трежъри отделът има съществено място в маркетинга и рекламата. Освен това, представянето на дилинг рума като невралгичния център на глобалните финансови сделки на институцията често привлича повече медийно и публично внимание отколкото всеки друг отдел. В нестабилни райони, този сектор е особено уязвим и е прицел на външни подривни действия или дори саботаж.

По тази причина, много институции имат строга политика по сигурността, касаеща достъпа до дилинг рума на служителите извън трежъри отдела и на външните посетители. Необходимо е да се предприемат допълнителни превантивни мерки относно информационните технологии, системи и оборудване в трежъри отдела.

В Примерния кодекс висшият мениджмънт е насърчаван да отчита важността на строгите мерки за сигурност, касаещи трежъри отдела, достъпа до трежъри помещениятa, оборудването и системите в дилинг рума.

Независимо от различните разпоредби относно мерките за сигурност и контрола на оперативния риск в Примерния кодекс, в частност препратки към Раздели III, V и IX, мениджмънтът трябва да има предвид, че трежъри отделът е уязвим спрямо подривни действия или дори терористични действия и саботаж.

В тази връзка мениджмънтът на институциите с активни трежъри отдели трябва да разполага със строги мерки за сигурност, касаещи служителите в трежъри отдела, оборудването в дилинг рума, достъпа до трежъри отдела и в частност дилинг рума. По отношение на трежъри информационните системи и конфиденциалната информация трябва да се въведат конкретни и стриктни мерки за контрол върху достъпа.

Служителите извън трежъри отдела и посетителите следва да имат ограничен достъп до дилинг рума по отношение на честотата и продължителността. Ясно дефинираните приложими разпоредби трябва да се изготвят в писмена форма, като се посочват времевите ограничения, стриктните мерки за проверка на сигурността при доставка на външно оборудвaне и съществени мениджърски одобрения.

Целият персонал трябва да е бдителен и веднага да съобщава на висшия мениджмънт всякакви подозрителни действия или необичайни молби за достъп до трежъри бизнеса или системите или свързана с тях информация.